تبلیغات
سپتیـامـا - آشنایی با ارکان معاملات سرمایه گذاری ریسک پذیر -1
سپتیـامـا
آینده را سـاختن به ز با آینده ساختن
آشنایی با ارکان معاملات سرمایه گذاری ریسک پذیر (بخش اول)
نویسنده: محمد رستمی- مسعود صفاری

واژه های کلیدی: سرمایه گذاری ریسک پذیر، شرایط و ملاحظات سرمایه گذاری، قراردادها و موافقت نامه های سرمایه گذاری
    مقدمه:
    قبل از جنگ جهانی دوم، منبع اصلی سرمایه برای کارآفرینان در دنیا، دولت ها و موسسات وابسته به آن ها بوده اند که در فرصت های پرمخاطره سرمایه گذاری می کردند یا سرمایه گذاران غیررسمی که معمولاارتباط و آشنایی قبلی با کارآفرین داشته اند.
    سرمایه گذاری ریسک پذیر به عنوان یک فعالیت رسمی بلافاصله پس از جنگ جهانی دوم در سواحل شرقی ایالات متحده آمریکا پا گرفت و طی شش دهه بعد از آن، فعالیت ها و تجربیات زیادی حاصل شد که منجر به توسعه و گسترش این نوع سرمایه گذاری و تبدیل آن به یک فعالیت تخصصی، پیش رو و فزاینده گردید؛ به طوری که امروزه می توان از آن به عنوان یک «صنعت» نام برد.
در سال 1980 تمرکز این صنعت از نیویورک و بوستون در شرق آمریكا به دره سیلیکون در غرب آمریکا منتقل گردید. این صنعت به تدریج توسعه یافت و به رغم این که هنوز هم ایالات متحده به مرکزیت بودن و محوریت داشتن در صنعت سرمایه گذاری ریسک پذیر ادامه می دهد؛ در بیست و چند سال اخیر این نوع سرمایه گذاری در سطح دنیا پراکنده شده و نقاط فعالی در برخی از کشورهای توسعه یافته و در حال توسعه به وجود آمده است.
    در آغاز قرن 21، اهمیت سرمایه گذاری ریسک پذیر برای ایجاد شرکت های جدید با پتانسیل رشد بالا، در سطح جهان کاملاشناخته شده است. در بیان اهمیت و جایگاه ویژه این صنعت در عرصه اقتصاد، این شاهد بس که بسیاری از شرکت های بنام سه دهه اخیر آمریکا در ابتدا توسط سرمایه گذاران ریسک پذیر تاسیس شده اند.
    به طور خلاصه صنایع اصلی که مورد اقبال سرمایه گذاران ریسک پذیر هستند به شرح زیر می باشند: در ایران نیز مدتی است که سرمایه گذاری ریسک پذیر مورد توجه قرار گرفته و اقداماتی چند در این بخش صورت پذیرفته است. درچند سال اخیر، چندین صندوق که عموما دولتی، نیمه دولتی یا وابسته به نهادهای عمومی هستند، به وجود آمده اند که فعالیت هایی نیز در این زمینه انجام داده اند. از آن جایی که این نوع فعالیت در ایران بسیار جدید بوده، تاکنون در کشور به طور سازماندهی شده و گسترده مورد توجه قرار نگرفته است. فقدان نظام جامع نوآوری در کشور، ضعف در زیرساخت قانونی و حقوقی مورد نیاز، عدم وجود سازمان تنظیم مقررات و کمبود آگاهی حرفه ای در مورد فرآیند و مکانیسم های چنین سرمایه گذاری نیز از جمله دلایل عدم گسترش این نوع سرمایه گذاری در کشور بوده است. اگرچه عقود مورد استفاده در سرمایه گذاری ریسک پذیر مبتنی بر عقود مشارکت و تسهیم عوامل ریسک میان طرفین قرارداد و از عقود لازم و مورد قبول در فقه مذاهب مختلف اسلامی بوده و در بازارهای مالی اسلامی کاملاشناخته شده است. با این حال مهد ظهور، شکل گیری و توسعه صنعت سرمایه گذاری ریسک پذیر در بازارهای کشورهای غربی و خصوصا آمریکا بوده است. در مقاله حاضر عمدتا به تشریح و تبیین ملاحظات وجوانبی از باب این عقود خواهیم پرداخت که لازم است به منظور انجام یک سرمایه گذاری موفق در صنعت سرمایه گذاری ریسک پذیر بدانیم. بدین جهت به مباحثی که حول تاریخچه سرمایه گذاری ریسک پذیر در کشورهای مختلف است در این مجال نمی پردازیم؛ چه این که این موضوعات در سال های قبل و طی همایش ها و کنفرانس های گذشته بیشتر به بحث گذاشته شده و کمتر به ابزار و شیوه های اجرایی سرمایه گذاری ریسک پذیر و جوانب عملیاتی، قانونی و ملاحظات قراردادی آن پرداخته شده است.
    در یک منظر کلی ساختار معاملات سرمایه گذاری ریسک پذیر را در دسته بندی های زیر می گنجانیم:
    1. طرفین معامله و قرارداد در سرمایه گذاری ریسک پذیر شامل نوع سرمایه گذاران
    2. اندازه و شرایط انجام سرمایه گذاری از منظر سرمایه گذاران و ملاحظات مالی، اقتصادی در فرصت های سرمایه گذاری
    3. ارکان قراردادها و موافقت نامه های مورد استفاده در سرمایه گذاری ریسک پذیر
    4. آشنایی با روش های مدیریت حرفه ای و چرخه تامین مالی و گردش نقدینگی و خروج از فرصت های سرمایه گذاری
    مورد آخر به جهت محدودیت در حجم مطالب در این مقاله بررسی نمی شود. اگر به شکل و ساختار معاملات سرمایه گذاری ریسک پذیر توجه کنیم، خواهیم یافت که این نوع از سرمایه گذاری، با مدیریت حرفه ای و هوشمندانه در صندوق های سرمایه گذاری ریسک پذیر و بهره گیری از فرصت های سرمایه گذاری، دارای تمایزاتی با دیگر انواع سرمایه گذاری است. بنابراین هم جهت با دسته بندی چهارگانه فوق، محتوای این مقاله شامل مطالب و برخی جزئیات همراه با برخی تمایزات است که در بخش های زیر به بیان آن ها خواهیم پرداخت:
    بخش اول: معرفی انواع سرمایه گذاران در این صنعت؛ شامل سرمایه گذاران حقیقی، مراکز و موسسات سرمایه گذاری، موسسات مالی، شرکت ها و صندوق های سرمایه گذاری تخصصی و شرکای راهبردی است.
    بخش دوم: نیازمندی های حقوقی، شروط سرمایه گذاری و مفاد کلی مطرح در قراردادها، اندازه ونوع سرمایه گذاری و التزام و تعهدات طرفین قراردادهای سرمایه گذاری، ارزش گذاری سهام شرکت ها در مراحل آغازین سرمایه گذاری و ارزش گذاری شرکت پس از سرمایه گذاری، استفاده از انواع اوراق سرمایه گذاری، ترجیحات نقدینگی، تقسیم سود و حقوق و آرای ویژه سرمایه گذاران ریسک پذیر.
    بخش سوم: انواع قراردادهای مورد استفاده در سرمایه گذاری ریسک پذیر شامل انتشار خصوصی فراخوان سرمایه گذاری (پذیره نویسی)، قرارداد مدیریت، قراردادهای مشارکت و سایر توافق نامه های اصولی سعی ما برآن خواهد بود تا نگاهی اجمالی، اما فراگیر بر ملاحظات مورد نیاز در سرمایه گذاری ریسک پذیر داشته باشیم و ضمن آشنایی با ساختارهای متعارف در سرمایه گذاری ریسک پذیر، زمینه ای جهت مطالعات آتی برای تحقق فعالیت های سرمایه گذاری ریسک پذیر در ایران ایجاد کنیم.
    بخش اول: در دسته بندی صورت گرفته توسط بیشتر مجامع، انجمن ها و مراکز تحقیقاتی سرمایه گذاری ریسک پذیر، سرمایه گذاران ریسک پذیر را در چهار دسته کلی زیر قرار می دهند:
    1. سرمایه گذاران ریسک پذیر نهادی
    2. سرمایه گذاران ریسک پذیر رسمی
    3. سرمایه گذاران ریسک پذیر شرکتی
    4. سرمایه گذاران ریسک پذیر اجتماعی
    
    سرمایه گذاران ریسک پذیر نهادی
    این نوع از شرکت های سرمایه گذاری ریسک پذیر، با حمایت سرمایه گذاران مختلفی از جمله نهادهای بزرگ مالی و شرکت های عظیم سرمایه گذار مانند صندوق های بازنشستگی، شرکت های بیمه، بانک ها، شرکت ها و موسسات سرمایه گذاری تشکیل می گردند. دامنه فعالیت سرمایه گذاری این دسته از سرمایه گذاران در بازارهای سهام خصوصی شامل تمام مراحل چرخه حیاط [چرخه حیات صحیح است. سپتیاما] فناوری و مراحل متناظر سرمایه گذاری اعم از مراحل ابتدایی رشد شرکت، مرحله رشد و توسعه شرکت ها و ادغام واکتساب و انتشار اولیه و عمومی سهام است.
    سرمایه گذاران ریسک پذیر نهادی و رسمی، شامل دو نوع مستقل و وابسته هستند.
    • شرکت های سرمایه گذاری ریسک پذیر نهادی مستقل، که با سرمایه ابتدایی و حمایت آن ها صندوق های سرمایه گذاری ریسک پذیر راه اندازی شده و اقدام به گردآوری وجوه می کنند. آن ها در نقش مدیران اجرایی صندوق تصمیمات سرمایه گذاری و هدایت و مدیریت آن را برعهده دارند. در این مرحله سرمایه گذاران با مسوولیت محدود دیگری نیز در فرآیند تامین سرمایه و گردآوری وجوه شرکت می کنند.
    • شرکت های سرمایه گذاری نهادی وابسته که بیشتر به صورت مدت نامحدود تشکیل می شوند؛ عموما شعب، نمایندگی و یا شرکت های زیرمجموعه ای از یک موسسه مالی و سرمایه گذاری، بانک، شرکت بیمه و یا صندوق بازنشستگی هستند که فعالیت های هدایت و مدیریت سرمایه گذاری ریسک پذیر را انجام می دهند. این شرکت ها عمده سرمایه خویش را از طریق شرکت مادر تامین می کنند. در حال حاضر بسیاری از بانک ها و شرکت های سرمایه گذاری با راه اندازی شرکت های وابسته نهادی، مدیریت سبد سهام ریسکی خویش در پروژه های فناور برتر را در اختیار مدیران حرفه ای قرار می دهند.
    
    سرمایه گذاران ریسک پذیر رسمی
    شرکت های سرمایه گذاری ریسک پذیر رسمی بیشتر در مراحل اولیه ایده و طرح های سرمایه گذاری وارد فعالیت می شوند و همانند سرمایه گذاران نهادی دارای دو دسته مستقل و وابسته هستند. این سرمایه گذاران با مدیریت حرفه ای در شرکت هایی که در مراحل اولیه رشد شرکت هستند و پشتوانه مالی، سند، وثیقه، و یا پول کافی در اختیار ندارند، سرمایه گذاری می کنند تا بتوانند این شرکت ها را به مرحله ای از رشد برسانند که بتوانند از بانک وام بگیرند و شکاف تامین مالی را از بین ببرند. این مدیران در این شرکت ها ارزش افزوده ایجاد می کنند و سپس این فرصت را برای سرمایه گذاری وسیع تر و ورود به بازارهای بین المللی و تولید و ارائه خدمات در طی سال های آتی در اختیار سایر سرمایه گذاران ریسک پذیر قرار می دهند. سرمایه گذاران شخصی ثروتمند که با نام فرشتگان کسب و کار شناخته می شوند اغلب با تامین سرمایه برای این شرکت ها و یا با حضور در ترکیب مدیریت شرکت ها در کنار سرمایه گذاران رسمی قرار می گیرند.
    
    سرمایه گذاران ریسک پذیر شرکتی
    این نوع سرمایه گذاران که بیشتر شرکت های بزرگ تولیدی، خدماتی شناخته شده هستند، به جهت حفظ رقابت پذیری استراتژیک در بازار، دسترسی به فناوری های جدید تولیدی، کمک به توسعه محصول، تامین مواد اولیه و منابع آن و توسعه بازار در طرح های با فناوری برتر سرمایه گذاری ریسک پذیر می کنند. این اهداف به ظاهر غیرمالی تاثیر بسزایی در سودآوری شرکت خواهد گذاشت. شاید اولین سرمایه گذاران ریسک پذیر شرکتی(CVC)، شرکت Du Pont است که 38درصد از سهام جنرال موتورز از مشتریان اصلی خویش را در سال 1919 در اختیار گرفت.
    
    سرمایه گذاران ریسک پذیر اجتماعی
    صندوق هایی هستند که هدف اصلی آن ها خیرخواهانه و مبتنی بر اثرات اجتماعی است و کسب بازده بالای اقتصادی عامل اصلی در تصمیم گیری های سرمایه گذاری آن ها نیست. شاید به جرات بتوان گفت 40درصد از صندوق های سرمایه گذاری ریسک پذیر و یا شبه صندوق ها در آمریکا را تشکیل می دهند و بیش از نیمی از شرکت های در مراحل ابتدایی رشد توسط آن ها اداره می شوند.
    دولت ها در اروپا و آمریکا و آسیا از نمودهای این نوع حمایت ها هستند؛ که برخی به شکل غیرانتفاعی و برخی هم به واسطه گسترش حمایت های اجتماعی از طبقات قومی مدنظر و یا جلوگیری از مهاجرت نخبگان و اشتغال زایی و... تشکیل می شوند.
    
    ملاحظات در معاملات ریسك پذیر
    در بخش دوم از این مقاله به ملاحظات اساسی می پردازیم که در معاملات سرمایه گذاری ریسک پذیر دارای جایگاه ویژه است. اغلب سرمایه گذاران ریسک پذیر در جریان فعالیت های ریسک پذیر خویش هم چون موسسین یک شرکت معمولی عمل نمی نمایند. آن ها جهت حفظ و نگه داری از سرمایه های نقدی و غیرنقدی خویش در شرکت های سرمایه پذیر که در فضای کاملانامطمئن سرمایه گذاری قرار می گیرند محتاط بوده و حاضر به پذیرش تمام ریسک های مدیریتی و راهبردی و عملیاتی در شرایط مساوی با کارآفرینان و موسسین شرکت های سرمایه پذیر نیستند. از این رو به دنبال کسب سهامی متفاوت با شرایط ممتاز و ویژه هستند که با حداقل ساختن ریسک بر مشکلات فرآروی سرمایه گذاری غلبه کنند.
    برای این منظور در توافق نامه ای اولیه با نام «توافق نامه شرایط سرمایه گذاری»، که شرایط سرمایه گذاری و حقوق ویژه و امتیازات نقدینگی به خصوصی در آن گنجانیده می شود نظر سهامداران شرکت و سایر سرمایه گذاران و صاحبان شرکت برای سرمایه گذاری جلب می شود.
    توافق نامه شرایط سرمایه گذاری، سندی است که به بیان شرایط مالی، حقوقی و دیگر شرایط مربوط به سرمایه گذاری موردنظر می پردازد که لازم است طرفین توافق نامه پیش از سرمایه گذاری بدانند.

مرجع:  روزنامه دنیای اقتصاد > شماره 1903 2/7/88 > صفحه 9 (بورس)



نوشته شده در تاریخ چهارشنبه هشتم مهرماه سال 1388 توسط سپتیاما